SA w Warszawie: sprawozdań zarządu wspólnoty nie dotyczy zasada formalizmu

Sąd Apelacyjny w Warszawie¹, zajmując się skargą na uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe wspólnoty mieszkaniowej, przybliżył wymogi stawiane tego rodzaju dokumentacji, której nie można zrównywać ze sprawozdaniami osób prawnych.
Sprawa została wszczęta z powództwa jednego z członków wspólnoty skierowanego przeciwko tejże wspólnocie. W pozwie domagano się uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał: w sprawie zatwierdzenia sprawozdania ­finansowego, udzielenia absolutorium zarządowi wspólnoty, wyboru członka zarządu.

Stanowisko powódki

W uzasadnieniu powódka wskazała, że przysługuje jej legitymacja do ich zaskarżenia, ponieważ jest członkiem pozwanej wspólnoty i głosowała przeciwko nim. Zarzucała, że uchwały są sprzeczne z prawem, w szczególności z art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, gdyż sprawozdanie zatwierdzone uchwałą nie zostało podpisane przez członków zarządu wspólnoty, a tylko przez księgową. Ponadto gospodarka środkami finansowymi wspólnoty i sposób wyłaniania wykonawców zleconych robót był niezgodny z zasadami prawidłowego zarządzania nieruchomością.
Z kwestii formalnych powódka podniosła, że głosowanie nad uchwałami w trybie indywidualnego zbierania głosów odbyło się poprzez wrzucanie kart do głosowania do urny i w związku z tym nie ma ona informacji, czy w głosowaniu wzięli udział uprawnieni właściciele ani ile głosów oddano za poszczególnymi uchwałami, zarzuciła jednak, że jedna z zaskarżonych uchwał nie uzyskała wymaganej większości.

Stanowisko pozwanej wspólnoty

Pozwana wspólnota wniosła o oddalenie powództwa. Wskazała, że uchwały uzyskały wymaganą większość głosów, a sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przez osobę posiadającą fachową wiedzę, w sposób rzetelny, odzwierciedlając wszystkie zdarzenia gospodarcze. Fakt, że na etapie projektu sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane przez zarząd wspólnoty w sytuacji, gdy do złożenia podpisu doszło przed zawiadomieniem właścicieli o treści podjętej uchwały, nie może zdaniem pozwanej stanowić podstawy do uchylenia uchwały. Wspólnota podkreślała również, że samo uchylenie uchwały nie zmieni treści sprawozdania finansowego. W razie uwzględnienia powództwa konieczne będzie po prostu podjęcie jeszcze raz uchwały o takiej samej treści.
W ocenie pozwanej zarzuty dotyczące gospodarki finansowej wspólnoty i sposobu wyłaniania wykonawców prac były gołosłowne, ale podobnie jak zarzuty formalne, dotyczące sposobu zbierania głosów nie mogą też stanowić podstawy do kwestionowania sprawozdania finansowego albo prowadzić do negatywnej oceny działalności zarządu wspólnoty.

Ustalenia sądu I instancji

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji oddalił powództwo. Sąd ustalił, że zgodnie z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym zarząd dokonał remontu śmietnika, czyszczenia cokołów, nasadzeń zieleni, punktowej naprawy dachu, wymiany wodomierzy i ciepłomierzy, prac malarskich, a także poniósł koszty za usługi ochrony. Przed zleceniem wykonania tych prac wspólnota mieszkaniowa przeprowadzała konkursy ofert, po których rozstrzygnięciu zawierała umowy z firmami, które przedstawiły najkorzystniejsze warunki współpracy.
Ustalono, że w marcu 2019 roku odbyło się zebranie wspólnoty, na którym przedstawiono uwagi i zastrzeżenia do remontu klatki schodowej. Na zebraniu obecnych było dziewięciu właścicieli lokali. Jeden z nich przygotował własne wyliczenia kosztów malowania klatek schodowych, które były mniejsze od przedstawionych przez zarząd wspólnoty. W odpowiedzi zarząd wskazał, iż przed wyborem oferty na malowanie nieruchomości zebrał również inne oferty i dokonał wyboru tej najkorzystniejszej. Wyliczeniu zarzucił, że przedstawione jest obarczone błędami oraz oderwane od rzeczywistych realiów i cen rynkowych.
Co do samych uchwał, rozpoczęcie ich procedowania nastąpiło na zebraniu zwołanym przez zarząd z ponad miesięcznym wyprzedzeniem. Na zebraniu przedstawione zostało sprawozdanie zarządu wspólnoty oraz planowano podjęcie uchwał m.in. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzielenia absolutorium zarządowi wspólnoty. Powódka była obecna na zebraniu i głosowała przeciwko podjęciu tych uchwał. Dalsze głosowanie odbywało się w trybie indywidualnego zbierania głosów.
Uchwały podjęte zostały ostatecznie w dniu 25 czerwca 2019 r. i sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone większością 61,38% głosów. Sąd potwierdził jednak, że sprawozdanie finansowe, stanowiące załącznik do przedmiotowej uchwały, na etapie projektu uchwały zostało podpisane tylko przez księgową, a po podjęciu uchwały zatwierdzającej również przez członków zarządu wspólnoty.
W tym samym dniu podjęto uchwałę o udzieleniu absolutorium wszystkim członkom zarządu oraz o powołaniu nowego członka zarządu – obie większością głosów.

Wyrok sądu I instancji

Sąd okręgowy stwierdził, iż powódka jako członek pozwanej wspólnoty posiadała legitymację czynną do wytoczenia powództwa o uchylenie wszystkich zaskarżonych uchwał, ale nie uczyniła tego w ustawowym terminie zawitym, określonym w art. 25 ust. 1a ustawy o własności lokali². Z tego powodu żądanie uchylenia nie mogło zostać uwzględnione. Ustawa nie przewiduje natomiast żadnego terminu, po którego upływie nie można byłoby już żądać stwierdzenia nieważności albo nieistnienia uchwały wspólnoty mieszkaniowej.
Powódka zarzucała, że uchwały są niezgodne z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości z tej przyczyny, że sprawozdanie zatwierdzone uchwałą nie zostało podpisane przez członków zarządu. Kwestia podpisów nie była sporna. W istocie sprawozdanie finansowe przedstawione na zebraniu zostało podpisane wyłącznie przez księgową, a członkowie zarządu podpisali je dopiero po przegłosowaniu uchwały. Sąd wskazał jednak, że zgodnie z art. 30 ustawy zarząd składa właścicielom roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Koresponduje to z przepisem określającym przedmiot zebrania ogółu właścicieli lokali, który powinien obejmować w szczególności:

1. uchwalenie rocznego planu gospodarczego zarządu nieruchomością wspólną i opłat na pokrycie kosztów zarządu,
2. ocenę pracy zarządu lub zarządcy, któremu zarząd nieruchomością wspólną powierzono w sposób określony w art. 18 ust. 1 u.w.l.,
3. sprawozdanie zarządu i podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.
    

Podstawą sprawozdania zarządu z działalności jest prowadzona pozaksięgowa ewidencja kosztów i przychodów, o której mowa w art. 29 ust. 1 ustawy o własności lokali. Jak wskazał sąd, celem uchwały zatwierdzającej sprawozdanie zarządu z działalności, w tym obejmujące sprawozdanie finansowe, jest stwierdzenie przez członków danej wspólnoty mieszkaniowej prawidłowości i zgodności z prawem działania zarządu. Sąd wskazał jednocześnie, że ustawa nie wprowadza żadnych szczególnych wymogów co do formy i treści tego sprawozdania. Przy składaniu sprawozdań zarządu wspólnoty mieszkaniowej za rok gospodarczy nie obowiązuje zatem formalizm, charakterystyczny dla tego rodzaju dokumentów sporządzanych przez większe podmioty gospodarcze. Idąc dalej, sąd przyjął, iż dla skutecznego złożenia takiego sprawozdania minimalnym wymogiem winno być zaprezentowanie go na zebraniu właścicieli przez jednego z członków zarządu, czy też osobę przez niego upoważnioną. Jak wynikało natomiast w złożonego do sprawy protokołu, sprawozdanie zostało przedstawione i omówione przez przewodniczącego zebrania przy obecności członków zarządu.
Sąd Okręgowy przyjął zatem, iż w sposób dorozumiany doszło do wyrażenia przez zarząd woli uznania tego dokumentu za własny. Kwestia podpisów była wtórna. Treść sprawozdania finansowego poddana pod głosowanie była bowiem tożsama z treścią sprawozdania podpisanego po podjęciu uchwały.
Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie potwierdził też zarzutów co do nieprawidłowego prowadzenia gospodarki finansowej. Sąd doszedł do przekonania, że brak jest dowodów na nieprawidłowości w procesie wyłaniania wykonawców. Mechanizm, w którym podpisanie umów poprzedzone jest konkursem ofert, został uznany za prawidłowy, a powódka nie przedstawiła dowodu umożliwiającego weryfikację zawartych umów, w zestawieniu z innymi ofertami.
W tym stanie rzeczy sąd oddalił powództwo w całości, uznając je za bezzasadne.

Apelacja

Apelację od powyższego złożyła powódka. Nieco niestandardowo apelacja opierała się wyłącznie na zarzucie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 25 ust. 1 ustawy o własności ­lokali w związku z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, poprzez ich niezastosowanie. Powódka dalej twierdziła, że uchwały naruszały ten przepis.

Stanowisko sądu apelacyjnego

Sąd uznał apelację za niezasadną. Rozpoznając sprawę, przypomniał, że celem uchwały zatwierdzającej sprawozdanie zarządu z działalności (w tym sprawozdanie finansowe) jest stwierdzenie przez członków wspólnoty prawidłowości i zgodności z prawem działania zarządu. Oceniając uchwałę o udzieleniu zarządowi absolutorium, badane jest, czy członkowie wspólnoty mieli dostateczną podstawę faktyczną do udzielenia zarządowi „skwitowania” z wykonania obowiązków. W apelacji powódka nie zarzucała jednak, że sprawozdanie finansowe nie było: rzetelne (zgodne z faktami i dokumentami), kompletne (ujmowało wszystkie fakty, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym) i zrozumiale (w formie umożliwiającej zapoznanie się i zrozumienie treści przekazu). Jedynym wskazywanym przez nią mankamentem była podnoszona w apelacji kwestia braku podpisu sprawozdania przez członków zarządu na etapie podejmowania uchwały. Było ono podpisane wyłącznie przez księgową.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych dominuje stanowisko, że do wspólnot mieszkaniowych stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości w bardzo ograniczonym zakresie, uwzględniając specyfikę prowadzonej przez nie działalności. Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny w Warszawie wskazał, że wspólnota nie ma obowiązku sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Nie ulega jednak wątpliwości, że musi ono spełniać podstawowe kryteria stosowane przy ocenie dokumentów o podobnym charakterze, koniecznych do uznania go za poprawne. Powinno zawierać podstawowe informacje o sytuacji finansowej wspólnoty przygotowane na podstawie ograniczonej ewidencji pozaksięgowej kosztów zarządu nieruchomością wspólną oraz zaliczek uiszczanych na pokrycie tych kosztów, a także rozliczeń z innych tytułów na rzecz nieruchomości wspólnej, np. pożytków. Sąd wskazał ponadto, że przy jego sporządzaniu należy stosować zasadę ciągłości bilansowej, skoro ma ona na celu zapewnienie minimalnego standardu rachunkowego służącego przejrzystości finansów wspólnoty.
Sąd II instancji zgodził się, że ustawa o własności lokali nie określa formy, w jakiej ma nastąpić złożenie przez zarząd sprawozdania. Nie obowiązuje formalizm, charakterystyczny dla dokumentów opracowywanych przez większe podmioty gospodarcze. Nie było zatem przeszkód, aby sprawozdanie takie zostało przedstawione ustnie. Sąd Apelacyjny również przyjął, że w tak ustalonym stanie faktycznym zarząd wyraził w każdy dostępny sposób wolę uznania sporządzonego i przedstawianego w ich obecności dokumentu za własny.
We wspólnotach mieszkaniowych sprawozdania zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowe budzą często wiele emocji. Jak wynika z omawianego tutaj orzeczenia, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących standardy dla tego typu dokumentów we wspólnotach, w odróżnieniu od wymogów dla podmiotów gospodarczych, nie są wystarczająco określone. Stąd też, chcąc zadbać o przejrzystość spraw finansowych warto w umowie określającej sposób zarządu lub umowie z zarządcą określić oczekiwania i wymogi wspólnoty co do sposobu przygotowania i zakresu objętego sprawozdawczością.