Dołącz do czytelników
Brak wyników

Zarządzanie

10 kwietnia 2019

NR 207 (Kwiecień 2019)

Skutki uchybień formalnych przy zwoływaniu walnego zgromadzenia a ważność uchwał spółdzielni

0 99

Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 grudnia 2018 r. (sygn. akt: I ACa 519/18) w sprawie z powództwa członka przeciwko spółdzielni o stwierdzenie nieważności uchwał, na skutek apelacji powódki od wyroku częściowego Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z 20 marca 2018 r., (sygn. akt: I C 816/17) zmienił zaskarżony wyrok częściowy w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał walnego zgromadzenia.

Charakter uchwały organu spółdzielni

     Uchwały organów osób prawnych (w tym walnego zgromadzenia spółdzielni) są oświadczeniami woli (czynnościami prawnymi), które zmierzają do wywołania określonych skutków prawnych, co znajduje potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 1990 r. (sygn. akt: III CZP 7/90), w której stwierdzono wprost, iż uchwały organów spółdzielni, wywołujące skutki prawne, są czynnościami prawnymi w rozumieniu prawa cywilnego. Wola i działanie organu osoby prawnej, jaką jest spółdzielnia, powinna być przypisana samej osobie.

WAŻNE!

Uchwały organów spółdzielni, wywołujące skutki prawne, są czynnościami prawnymi w rozumieniu prawa cywilnego. 
 

Uchwała wyraża wolę całego kolektywu i wiąże także tych, którzy nie brali udziału w głosowaniu lub głosowali odmiennie (tj. przeciwko podejmowanej uchwale). W praktyce spółdzielni można wyróżnić następujące rodzaje uchwał:

  •     uchwały, które są wymagane do dokonania określonej czynności prawnej przez inny organ (np. w sprawie zbycia nieruchomości),
  •     uchwały, które wywołują skutki zewnętrzne (np. w sprawie połączenia się spółdzielni),
  •     uchwały, które wywołują tylko skutki wewnętrzne (np. o przyjęciu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o udzieleniu członkom      zarządu absolutorium).

Ogólne zasady zaskarżania uchwał do sądu

     Cywilnoprawne stosunki spółdzielcze są regulowane, jeżeli co innego nie wynika z prawa spółdzielczego, przez przepisy prawa cywilnego.

WAŻNE!

Uchwała wyraża wolę całego kolektywu i wiąże także tych, którzy nie brali udziału w głosowaniu lub głosowali 
odmiennie 
 

W szczególności uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilnoprawne podlegają – jako czynności prawne – odpowiednim przepisom zawartym w Kodeksie cywilnym. Uchwały te, nie wyłączając uchwał walnego zebrania, nie mogą – podobnie jak inne czynności prawne – naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, postanowień statutu lub godzić w interesy spółdzielni albo mieć na celu pokrzywdzenie jej członka. Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa (por. wyroki SN: z 2 sierpnia 2007 r., sygn. akt: V CSK 163/07; z 3 lutego 2011 r. sygn. akt: I CSK 224/10 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 27 marca 2012 r. sygn. akt: I ACa 62/12) członek spółdzielni może żądać uchylenia uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 3 i nast. ustawy Prawo spółdzielcze – t.j.: Dz. U. z 2018 poz. 1285 dalej: Pr. spółdz); może także żądać stwierdzenia nieważności albo nieistnienia takiej uchwały (zob. art. 42 § 2 i 9 Pr. spółdz.), a wyjątkowo również uchwały rady nadzorczej (art. 24 § 6 pkt 2 Pr. spółdz.) albo zarządu (art. 43 ust. 5 Ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 845, dalej: u.s.m.). W innych wypadkach członek spółdzielni może pośrednio, a niekiedy także bezpośrednio, kwestionować uchwałę zarządu (rady nadzorczej) spółdzielni na ogólnych zasadach prawa cywilnego.

WAŻNE!

Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilnoprawne podlegają – jako czynności prawne – odpowiednim przepisom zawartym w Kodeksie cywilnym. 
 

Może więc w szczególności żądać ustalenia nieważności (art. 58 ustawy Kodeks cywilny – t.j.: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, dalej: k.c. i art. 189 ustawy Kodeks postępowania cywilnego – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1360, dalej: k.p.c.) albo nieistnienia (art. 189 k.p.c.) uchwały zarządu albo rady nadzorczej spółdzielni.

Nieważność uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 2 i 9 Pr. spółdz.)

Po nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2005 r., Nr 122, poz. 1024), która weszła w życie dnia 22 lipca 2005 r., w przypadku sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą Prawo spółdzielcze przewiduje ogólną sankcję nieważności uchwały (art. 42 § 2 Pr. spółdz.). W tym wypadku właściwe jest więc tylko powództwo o stwierdzenie (ustalenie) nieważności uchwały oparte o art. 189 k.p.c.

     Jeśli sąd rozpozna sprawę merytorycznie, w wyniku zaskarżenia uchwały może zapaść orzeczenie stwierdzające nieważności uchwały, które ma charakter deklaratoryjny, co w praktyce oznacza, iż potwierdza ono nieważność takiej uchwały (nie tworząc nowego stanu prawnego). O takim charakterze wyroku sądu pisze m.in. K. Korus w Komentarzu do Prawa spółdzielczego. Przyjęcie takiego stanowiska oznacza, iż uznana za nieważną uchwała nie wywołuje skutków prawnych od chwili jej podjęcia, co powoduje, że wszelkie stosunki prawne lub prawa, które by się na nieważności opierały lub z niej wywodziły, nie mogą w zasadzie powstać. Sankcja ta ma charakter nieodwracalny, a więc czynność nieważna nie może być konwalidowana (czyli uzdrowiona, naprawiona).

WAŻNE!

Uznana za nieważną uchwała nie wywołuje skutków prawnych od chwili jej podjęcia, co powoduje, że wszelkie stosunki prawne lub prawa, które by się na nieważności opierały lub z niej wywodziły, nie mogą w zasadzie powstać. 

 

     Niemniej jednak trzeba zwrócić uwagę na uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (sygn. akt: III CZP 13/13), w której w odpowiedzi na pytanie I Prezesa Sądu Najwyższego o treści: „Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?” udzielono następującej wykładni: „Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny”.

     W tym miejscu należy wyjaśnić dwie rzeczy. Po pierwsze – co prawda uchwała dotyczy spółek kapitałowych, jednak w orzecznictwie prawa spółdzielczego akceptowane jest sięganie do dorobku judykatury prawa spółek (w zakresie charakteru prawnego uchwał, powództw o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały), z uwagi na podobieństwa konstrukcyjne tych środków zaskarżenia w przepisach prawa spółek i prawa spółdzielczego. Po drugie – i najważniejsze – określenie charakteru wyroku sądu o ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie stanowi dylematu czysto akademickiego, lecz niesie ze sobą poważne konsekwencje w praktyce. W oparciu o powyższą uchwałę, w której Sąd Najwyższy opowiedział się za wzruszalnością (inaczej: nieważnością inną niż bezwzględna) nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., należy przyjmować, że uchwały, które nie zostały zakwestionowane na drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności, wywołują skutki prawne, nawet w razie poważnej wadliwości merytorycznej czy też formalnej odnośnie do ich treści lub sposobu powzięcia.

uwaga!

Uchwały, które nie zostały zakwestionowane na drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności, wywołują skutki prawne, nawet w razie poważnej wadliwości merytorycznej czy też formalnej odnośnie do ich treści lub sposobu powzięcia. 


     Zdaniem autora, należy zaakceptować przedstawioną przez sąd wykładnię. Przyjęcie takiego stanowiska stanowi realizację zasady ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, w szczególności w odniesieniu do firm zawierających umowy ze spółdzielnią. Zauważyć należy, że wyrok konstytutywny ma ponadto rozszerzoną skuteczność, tj. chroni się dobrą wiarę osób trzecich (kontrahentów spółdzielni). Przyjmując taką wykładnię, należy zauważyć, iż wyrok stwierdzający nieważność uchwały wywiera skutek od momentu podjęcia uchwały, a status prawny uchwały (w okresie poprzedzającym wydanie wyroku przez sąd) jest taki, iż wywołuje ona skutki prawne.


Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 §3 Pr. spółdz.)

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje wtedy, gdy opiera się na sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub gdy godzi w interesy spółdzielni albo gdy uchwała miała na celu pokrzywdzenie członka.

uwaga!

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje wtedy, gdy opiera się na sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub gdy godzi w interesy spółdzielni albo gdy uchwała miała na celu pokrzywdzenie członka.


     Legitymowanym czynnie do wniesienia powyższego powództwa jest każdy członek spółdzielni oraz zarząd. Uprawnienie do zaskarżenia przysługujące członkowi nie jest uzależnione od uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, głosowaniu „za” czy „przeciw” uchwale (za wyjątkiem uchwały walnego zgromadzenia o wykluczeniu lub wykreśleniu członka spółdzielni – legitymowanym czynnie jest wyłącznie członek, którego uchwała wyklucza lub wykreśla ze spółdzielni). Legitymacja bierna przysługuje natomiast spółdzielni.

     Dla powództwa o uchylenie uchwały został przewidziany terminy zawity 6 tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia (jeśli powództwo wnosi członek, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, termin 6 tygodni liczy się od momentu dowiedzenia się przez członka o podjęciu kwestionowanej uchwały przez walne zgromadzenie).

     Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 21 stycznia 2004 r. (sygn. akt: IV CK 356/02) stwierdził, że wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego wywiera taki skutek, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta (ex tunc). Jednakże dopóki taki wyrok nie zapadnie, uchwała choćby była niezgodna z prawem lub postanowieniami statutu, pozostaje ważna i w pełni skuteczna. Jest to przypadek tzw. nieważności względnej. Orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni. Jednakże żaden przepis nie stanowi, jakie konsekwencje powoduje uchylenie uchwały, na podstawie której podjęte zostały czynności wywierające skutki wobec osób trzecich. Odnośnie do uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej przepisami takimi były art. 243 § 2 i art. 417 § 2 k.h., a obecnie są art. 254 § 2 i art. 427 § 2 k.s.h (ustawa Kodeks spółek handlowych – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1360). Według tych przepisów uchylenie uchwały, która spowodowała skutki wobec osób trzecich, nie niweczy tych skutków, jeżeli osoba trzecia działała w dobrej wierze. Należy przyjąć, że przepisy te wyrażają zasadę obowiązującą w naszym prawie, która dotyczy także uchwał innych organów korporacyjnych osób prawnych, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

WAŻNE!

Dla powództwa o uchylenie uchwały został przewidziany terminy zawity sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia (jeśli powództwo wnosi członek, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, termin 6 tygodni liczy się od momentu dowiedzenia się przez członka o podjęciu kwestionowanej uchwały przez walne zgromadzenie).


     To ważne, z punktu widzenia pewności i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, stwierdzenie Sądu Najwyższego znalazło aprobatę w kolejnych sprawach rozpatrywanych przez Sąd Najwyższy. I tak, w wyroku z 3 marca 2005 r. (sygn. akt: II CK 409/04) sąd orzekł, iż: „Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w przedmiocie zbycia nieruchomości nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej zobowiązującej spółdzielnię do jej sprzedaży, zawartej przed uchyleniem uchwały”. Z kolei, skład orzekający w wyroku z 22 maja 2012 r. (sygn. akt: II PK 248/11) stwierdził, iż: „[…] wyrok sądu uchylający uchwałę walnego zgromadzenia o powołaniu nowego zarządu spółdzielni na podstawie art. 42 § 3 ustawy z 1982 r. Prawo spółdzielcze nie oznacza, że nieważne stają się czynności prawne tego zarządu. Wyrok taki odnosi się wszak tylko do samej uchwały walnego zgromadzenia w aspekcie jej zgodności z prawem (ustawą Prawo spółdzielcze i statutem spółdzielni) a nie do czynności prawnych członków zarządu powołanego tą uchwałą, gdyż tych czynności wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia nie ocenia, a przede wszystkim nie dotyczy”.

uwaga!

Uchylenie uchwały, która spowodowała skutki wobec osób trzecich, nie niweczy tych skutków, jeżeli osoba trzecia działała w dobrej wierze. 

 

Stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia z uwagi na naruszenie procedur

     Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 grudnia 2018 r. (sygn. akt: I ACa 519/18) w sprawie z powództwa członka przeciwko spółdzielni o stwierdzenie nieważności uchwał, na skutek apelacji powódki od wyroku częściowego Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z 20 marca 2018 r., (sygn. akt: I C 816/17) zmienił zaskarżony wyrok częściowy w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał walnego zgromadzenia. Zaskarżone uchwały dotyczyły m.in. zatwierdzenia sprawozdania zarządu spółdzielni, zatwierdzenie sprawozdania finansowego, podziału nadwyżki z własnej działalności gospodarczej i absolutorium dla członków zarządu. W sprawie zwołania zgromadzenia pozwana spółdzielnia wystosowała do wszystkich jej członków, datowane na 8 maja 2017 r., zawiadomienie o walnym zgromadzeniu, które zawierało datę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W treści zawiadomienia wskazano, że członek spółdzielni ma prawo do zapoznania się: „[…] ze wszystkimi sprawozdaniami i projektami uchwał”, które będą przedmiotem obrad, a także, że: „[…] zostaną one wyłożone do wglądu 14 dni przed terminem pierwszej części Walnego Zgromadzenia (30 maja 2017 r.), tj. od 15 maja 2017 r. w siedzibie spółdzielni”. Walne zgromadzenie odbyło się według planu zawartego w zawiadomieniu i uchwalono na nim uchwały. Powódka nie zgadzała się z projektem uchwały przedstawionym przez zarząd w sprawie podziału nadwyżki bilansowej – chciała zgłosić własny, ale ze względu na skrócenie terminu do zapoznania się z materiałami z 21 do 14 dni było to niemożliwe.

     Mając na uwadze powyższe ustalenia, sąd okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie – w zakresie uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu, które odbywało się w dniach 30 i 31 maja o...

Pozostałe 70% treści dostępne jest tylko dla Prenumeratorów.

Co zyskasz, kupując prenumeratę?
  • 12 wydań czasopisma "Mieszkanie i Wspólnota"
  • Dostęp do wszystkich archiwalnych artykułów w wersji online
  • Pełen dostęp do archiwalnych numerów czasopisma w wersji elektronicznej
  • ...i wiele więcej!
Sprawdź

Przypisy