Dołącz do czytelników
Brak wyników

Otwarty dostęp , Zarządzanie

10 kwietnia 2019

NR 207 (Kwiecień 2019)

Skutki uchybień formalnych przy zwoływaniu walnego zgromadzenia a ważność uchwał spółdzielni

0 2563

Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 grudnia 2018 r. (sygn. akt: I ACa 519/18) w sprawie z powództwa członka przeciwko spółdzielni o stwierdzenie nieważności uchwał, na skutek apelacji powódki od wyroku częściowego Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z 20 marca 2018 r., (sygn. akt: I C 816/17) zmienił zaskarżony wyrok częściowy w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał walnego zgromadzenia.

Charakter uchwały organu spółdzielni

     Uchwały organów osób prawnych (w tym walnego zgromadzenia spółdzielni) są oświadczeniami woli (czynnościami prawnymi), które zmierzają do wywołania określonych skutków prawnych, co znajduje potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 1990 r. (sygn. akt: III CZP 7/90), w której stwierdzono wprost, iż uchwały organów spółdzielni, wywołujące skutki prawne, są czynnościami prawnymi w rozumieniu prawa cywilnego. Wola i działanie organu osoby prawnej, jaką jest spółdzielnia, powinna być przypisana samej osobie.

REKLAMA

WAŻNE!

Uchwały organów spółdzielni, wywołujące skutki prawne, są czynnościami prawnymi w rozumieniu prawa cywilnego. 
 

Uchwała wyraża wolę całego kolektywu i wiąże także tych, którzy nie brali udziału w głosowaniu lub głosowali odmiennie (tj. przeciwko podejmowanej uchwale). W praktyce spółdzielni można wyróżnić następujące rodzaje uchwał:

  •     uchwały, które są wymagane do dokonania określonej czynności prawnej przez inny organ (np. w sprawie zbycia nieruchomości),
  •     uchwały, które wywołują skutki zewnętrzne (np. w sprawie połączenia się spółdzielni),
  •     uchwały, które wywołują tylko skutki wewnętrzne (np. o przyjęciu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, o udzieleniu członkom      zarządu absolutorium).

Ogólne zasady zaskarżania uchwał do sądu

     Cywilnoprawne stosunki spółdzielcze są regulowane, jeżeli co innego nie wynika z prawa spółdzielczego, przez przepisy prawa cywilnego.

WAŻNE!

Uchwała wyraża wolę całego kolektywu i wiąże także tych, którzy nie brali udziału w głosowaniu lub głosowali 
odmiennie 
 

W szczególności uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilnoprawne podlegają – jako czynności prawne – odpowiednim przepisom zawartym w Kodeksie cywilnym. Uchwały te, nie wyłączając uchwał walnego zebrania, nie mogą – podobnie jak inne czynności prawne – naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, postanowień statutu lub godzić w interesy spółdzielni albo mieć na celu pokrzywdzenie jej członka. Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa (por. wyroki SN: z 2 sierpnia 2007 r., sygn. akt: V CSK 163/07; z 3 lutego 2011 r. sygn. akt: I CSK 224/10 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 27 marca 2012 r. sygn. akt: I ACa 62/12) członek spółdzielni może żądać uchylenia uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 3 i nast. ustawy Prawo spółdzielcze – t.j.: Dz. U. z 2018 poz. 1285 dalej: Pr. spółdz); może także żądać stwierdzenia nieważności albo nieistnienia takiej uchwały (zob. art. 42 § 2 i 9 Pr. spółdz.), a wyjątkowo również uchwały rady nadzorczej (art. 24 § 6 pkt 2 Pr. spółdz.) albo zarządu (art. 43 ust. 5 Ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 845, dalej: u.s.m.). W innych wypadkach członek spółdzielni może pośrednio, a niekiedy także bezpośrednio, kwestionować uchwałę zarządu (rady nadzorczej) spółdzielni na ogólnych zasadach prawa cywilnego.

WAŻNE!

Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilnoprawne podlegają – jako czynności prawne – odpowiednim przepisom zawartym w Kodeksie cywilnym. 
 

Może więc w szczególności żądać ustalenia nieważności (art. 58 ustawy Kodeks cywilny – t.j.: Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, dalej: k.c. i art. 189 ustawy Kodeks postępowania cywilnego – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1360, dalej: k.p.c.) albo nieistnienia (art. 189 k.p.c.) uchwały zarządu albo rady nadzorczej spółdzielni.

Nieważność uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 2 i 9 Pr. spółdz.)

Po nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2005 r., Nr 122, poz. 1024), która weszła w życie dnia 22 lipca 2005 r., w przypadku sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą Prawo spółdzielcze przewiduje ogólną sankcję nieważności uchwały (art. 42 § 2 Pr. spółdz.). W tym wypadku właściwe jest więc tylko powództwo o stwierdzenie (ustalenie) nieważności uchwały oparte o art. 189 k.p.c.

     Jeśli sąd rozpozna sprawę merytorycznie, w wyniku zaskarżenia uchwały może zapaść orzeczenie stwierdzające nieważności uchwały, które ma charakter deklaratoryjny, co w praktyce oznacza, iż potwierdza ono nieważność takiej uchwały (nie tworząc nowego stanu prawnego). O takim charakterze wyroku sądu pisze m.in. K. Korus w Komentarzu do Prawa spółdzielczego. Przyjęcie takiego stanowiska oznacza, iż uznana za nieważną uchwała nie wywołuje skutków prawnych od chwili jej podjęcia, co powoduje, że wszelkie stosunki prawne lub prawa, które by się na nieważności opierały lub z niej wywodziły, nie mogą w zasadzie powstać. Sankcja ta ma charakter nieodwracalny, a więc czynność nieważna nie może być konwalidowana (czyli uzdrowiona, naprawiona).

WAŻNE!

Uznana za nieważną uchwała nie wywołuje skutków prawnych od chwili jej podjęcia, co powoduje, że wszelkie stosunki prawne lub prawa, które by się na nieważności opierały lub z niej wywodziły, nie mogą w zasadzie powstać. 

 

     Niemniej jednak trzeba zwrócić uwagę na uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (sygn. akt: III CZP 13/13), w której w odpowiedzi na pytanie I Prezesa Sądu Najwyższego o treści: „Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutyw...

Artykuł jest dostępny w całości tylko dla zalogowanych użytkowników.

Jak uzyskać dostęp? Wystarczy, że założysz bezpłatne konto lub zalogujesz się.
Czeka na Ciebie pakiet inspirujących materiałow pokazowych.
Załóż bezpłatne konto Zaloguj się

Przypisy